¿Qué es una SPV (Special Purpose Vehicle)?

Un  Vehículo de Propósito Especial conocida por sus siglas en inglés (Special Purpose Vehicle) es una entidad independiente creada por una empresa. Al ser una entidad independiente, tiene sus propios activos y pasivos, su propia deuda y su propio estatuto jurídico como empresa.

Las SPVs desempeñan un papel esencial en las operaciones de todo tipo de fondos de inversión privados y, a la hora de expandirse y operar a escala internacional, la creación de una SPV o entidad temporal puede resultar útil para adquirir y/o financiar activos específicos.

A lo largo de los años ha habido un claro aumento en el uso de SPVs y es fácil entender por qué. No sólo proporcionan protección jurídica y financiera a la empresa matriz, sino que son (relativamente) fáciles de crear, tienen la propiedad directa de activos específicos y pueden suponer un ahorro fiscal.

¿Cómo funcionan las SPVs?

La denominación Special Purpose Vehicle designa a una entidad constituida para lograr un fin específico, de modo que las SPVs tienen un único objetivo concreto. Dado que las SPVs son entidades jurídicas, este objetivo puede ser distinto de las actividades principales de sus constituyentes.

Las SPVs se utilizan a menudo para delimitar y aislar el riesgo financiero y garantizar la continuidad relacionada con el objetivo. Al estar separadas, si la organización entra en quiebra o se disuelve, la SPV puede continuar.

Los Vehículos de Propósito Especial (SPVs) también se utilizan para permitir a los inversores reunir dinero bajo una única entidad, permitiendo a estos numerosos contribuyentes invertir, juntos, en una única empresa.

Las SPVs, creadas normalmente como sociedades de responsabilidad limitada o como sociedades en comandita por acciones, son propiedad de sus miembros, y el reparto de dividendos se realiza en proporción a la propiedad de los miembros. Y cada SPV tiene su propio estatuto jurídico y sus propios activos y pasivos, por lo que puede seguir funcionando incluso si la empresa matriz tiene problemas.

Las SPVs también son muy utilizadas por los fondos. Gestionar la cartera de SPVs y las inversiones subyacentes en diferentes jurisdicciones puede ser un reto, ya que cada país tiene sus propias normas y procesos rígidos a seguir. Además, la normativa y el cumplimiento específicos de cada país pueden variar enormemente y depender del tipo de inversión. Y la gestión de las operaciones en curso y la contabilidad de las SPVs internacionales dentro de su estructura de fondos conlleva aún más complejidades.

Razones para utilizar una sociedad SPV

Hay muchas razones para constituir una SPV, entre ellas:

• La compra o adquisición de un activo: de este modo se garantiza que el activo sea tratado, y se mantiene, por separado y puede venderse, hipotecarse o reembolsarse por separado.
• La compra o venta de una propiedad: de nuevo, para garantizar que la propiedad se considere independiente. El uso de una SPV para la venta de propiedades también ofrece ventajas fiscales.
• Financiación de proyectos: reunir inversores o financiadores para financiar una compra específica.
• Gestión de riesgos: reducir el riesgo que el objetivo especial podría suponer para la empresa matriz.
• Titularización: la agrupación de deuda para reducir la exposición al riesgo, y posiblemente la venta de dicha deuda a inversores.

Por ejemplo, una empresa puede crear una SPV para adquirir espacio de oficinas para uso de la empresa. Como la SPV es una entidad separada y distinta, conserva la propiedad del inmueble, aunque la empresa se disuelva. Al tratarse de una entidad distinta, los contratos de arrendamiento y la documentación legal también deben estar en orden para que la empresa pueda alquilar el espacio a la SPV.

En el caso de los fondos, un gestor de fondos crea una SPV para cada inversión específica y, una vez alcanzados los objetivos de inversión, la SPV lleva a cabo la compra o adquisición de una única empresa. Estos fondos spvs  suelen tener una vida útil delimitada.

Ventajas y riesgos asociados a las SPVs

Como las SPVs son entidades jurídicas distintas y separadas, las SPVs tienen su propio estatuto jurídico, a menudo se las considera «alejadas de la quiebra»: la SPV puede seguir funcionando incluso si la empresa matriz quiebra.

Utilizar una SPV para agrupar a los inversores significa que cada inversor conoce (y apoya) el objetivo de la SPV: qué va a comprar y por qué, así como cuál será el rendimiento esperado de la inversión.

Una SPV proporciona la propiedad directa de un activo específico: la SPV es la propietaria oficial, no los directores o inversores detrás de la SPV. (Aunque esto también puede suponer un riesgo; véase más adelante).

Las SPVs son relativamente fáciles de poner en marcha y constituir, aunque la normativa varía de un país a otro.

Sin embargo, el uso de SPVs conlleva algunos riesgos.

El proceso de constitución de una SPV varía según la jurisdicción, por lo que algunos lugares dicha constitución puede ser mucho más difíciles de realizar que en otros. La puesta en marcha de una SPV, en su país de origen o en el extranjero, puede ser más compleja de lo que piensa: cada país tiene sus propias normas y procesos rigurosos a seguir. Las SPVs pueden utilizarse para actividades ilícitas, por lo que deben gestionarse con profesionalidad y cuidado para garantizar su estricto cumplimiento.

Cuando es utilizada por fondos o para realizar una adquisición, la SPV es el propietario o accionista oficial de la compra, lo que significa que los inversores individuales no tienen derecho a voto.

Además, como la SPV es una empresa nueva y no comparte la reputación de la empresa matriz, no tiene historial financiero. Puede resultar difícil obtener préstamos de instituciones financieras reconocidas. También suelen tener un menor acceso al capital, ya que no disponen del mismo flujo de capital que la empresa matriz.

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