El 28 de enero de 2019 se definió el régimen jurídico regulador de las Sociedades de Inversión y Gestión Inmobiliaria (SIGI) en Portugal, recogido en el Decreto Ley 19/2019. Esta nueva figura de sociedad, denominada SIGI (Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária), se configura como el nuevo vehículo de promoción de la inversión y dinamización del mercado inmobiliario, en particular del mercado de alquiler, siguiendo la tendencia de otros mercados europeos donde desde algunos años ya existe este tipo de sociedades, habitualmente conocidas como Real Estate Investment Trusts.

Las SIGI son sociedades comerciales con domicilio social y dirección efectiva en Portugal, constituidas bajo la forma jurídica de sociedades anónimas, con auditor legal o consejo fiscal y revisor oficial de cuentas. Su capital societario mínimo es de €5.000.000 representado por acciones ordinarias, no estando permitido aplazar el pago de cualquier entrada.

Sus acciones deberán, en el plazo de 1 año desde la fecha de su constitución, ser admitidas a negociación en mercado regulado en Portugal u otro Estado miembro de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo.

Al menos el 20% de las acciones representativas del capital societario deberán estar distribuidas entre inversores titulares de participaciones equivalentes a menos del 2% de los derechos de votos.

La reserva estatutaria de las sociedades SIGI no puede exceder del 20% del capital societario y no se permite la constitución de otras reservas indisponibles. Paralelamente, en el plazo de 9 meses a partir del cierre de cada ejercicio, las SIGI deberán distribuir beneficios en forma de dividendos.

Las sociedades SIGI tienen como objeto social principal, la adquisición de:

  • Derechos de propiedad o superficie sobre bienes inmobiliarios para alquiler u otros , entre otros, desarrollo de proyectos de construcción y de rehabilitación o el uso de espacio en oficinas o tiendas en centros comerciales.
  • Participaciones en otras sociedades SIGI o en sociedades con domicilio social en otro estado miembro de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo que esté vinculado a la cooperación administrativa en temas fiscales, siempre y cuando tengan objeto social, límite de activo, capital societario y régimen de distribución de beneficios similar al régimen de las SIGI.
  • Unidades de participación o de acciones de Organismos de Inversión Inmobiliaria (OII), de Fondos de Inversión Inmobiliaria (FII) o de sociedades de inversiones inmobiliarias para alquiler habitacional, con régimen de distribución de beneficios equivalente al régimen de las SIGI.

Se consideran bienes inmuebles: (i) los inmuebles rústicos susceptibles de explotación económica autónoma, (ii) los inmuebles urbanos, (iii) las fracciones autónomas de inmuebles urbanos y (iv) los terrenos que sean calificados como inmuebles urbanos o fracciones autónomas de inmuebles urbanos en el plazo de 3 años después de su adquisición.

Para la gestión y explotación económica de los inmuebles y/o de los derechos sobre los inmuebles, las sociedades SIGI puedan contratar servicios a terceros o realizar directamente la gestión y/o explotación de los mismos.

El activo de las sociedades SIGI deberá ser constituido mayoritariamente por derechos de propiedad, derechos de superficie u otros derechos equivalentes sobre inmuebles destinados al alquiler u otras formas de explotación económica, con los siguientes límites acumulativos:

  • 80% del valor total del activo deberá corresponder a derechos sobre los bienes inmuebles y participaciones societarias, y
  • 75% del valor total del activo deberá corresponder a derechos sobre inmuebles objeto de alquiler o de otras formas de explotación económica.

Los requisitos de composición del activo deberán verificarse siempre, en cualquier momento, a partir del segundo año después de la constitución de la sociedad SIGI. Los derechos sobre inmuebles y participaciones tienen que ser conservados durante, al menos, 3 años después de su adquisición y el nivel de la deuda no puede ser nunca, más de 60% del valor total del activo de la sociedad SIGI.

Por otro lado, perderán la calidad de SIGI y quedarán fuera del régimen de aplicación de este decreto-ley, las sociedades que dejen de cumplir con los requisitos relativos a:

  • Forma jurídica, modelo de fiscalización, objeto social o capital societario
  • Composición del activo y tiempo de conservación, simultáneamente, durante más de 6 meses o, al menos uno de ellos, durante 2 ejercicios consecutivos.

La pérdida de la calidad de SIGI impedirá que esa sociedad pueda volver a ser calificada como sociedad SIGI en los 3 años siguientes. Si esto ocurriese, los miembros de los órganos de administración y de fiscalización deberán responder ante los accionistas por los daños directos provocados como resultado de esta pérdida.

Este nuevo régimen prevé también la posibilidad de que otras entidades ya existentes, en particular las Sociedades Anónimas y los Organismos de Inversión Inmobiliario (OII) en forma societaria, se convierten en SIGI mediante deliberación en junta general aprobada bien por mayoría de votos exigida para modificar el contrato de sociedad en el caso de las Sociedades Anónimas, o bien con los votos correspondientes al 90% del capital social en el caso de los Organismos de Inversión Inmobiliario (OII).

Por lo tanto, con la creación de este nuevo vehículo de inversión inmobiliaria similar al REIT Inglés y el Español SOCIMI, Portugal intenta impulsar el alquiler y el mercado de capitales, así como la inversión extranjera directa. Así se espera que las SIGI se conviertan en una oportunidad de inversión para los inversores institucionales pero también para los individuales (dada la simplicidad de la inversión y la garantía de la distribución de ingresos), impulsando el desarrollo del sector del arrendamiento al igual que la renovación de muchos inmuebles que necesitan ser rehabilitados.