Cuándo, dónde y cómo comenzar con la internacionalización es uno de las decisiones más complejas que una organización puede hacer, pero es también una de las más beneficiosas, si se dan los pasos adecuados y contando con la información correcta.
En nuestra serie analizamos las complejidades que hay que considerar cuando expandimos nuestra actividad en el exterior, especialmente en lo relativo a la diferente legislación, regulaciones y regímenes fiscales, laborales y contables.
En nuestra nueva entrega, revisamos algunas de las complejidades que hay que tener en cuenta al comenzar a operar en Portugal.
Contexto
Luxemburgo alberga una de las economías más estables de la UE y, a pesar de su pequeño tamaño, se trata de uno de los países más ricos del mundo en términos de PIB per cápita. Posee una amplia y desarrollada red de transporte, con acceso directo al resto de Europa y puertos del Mar del Norte, siendo su infraestructura tecnológica también uno de sus puntos fuertes. Además, Luxemburgo alberga la mayoría de los centros de datos de nivel IV de la UE y, en 2020, el país ocupó el tercer lugar en cuanto a conectividad en la UE. En Luxemburgo se encuentra también la sede del Tribunal Europeo de Justicia; todo ello convierte al país en un destacado HUB dentro de la UE.
También reconocido como uno de los centros financieros más competitivos de Europa, el sector de servicios comprende alrededor del 80% del PIB de Luxemburgo. El éxito de la industria financiera se debe a su experiencia transfronteriza, su gran oferta de servicios relacionados, la estabilidad política, y su mano de obra cualificada y plurilingüe.
Luxemburgo es el segundo domicilio de fondos más grande del mundo, los activos administrados por fondos domiciliados alcanzaron un récord de 5 billones de euros en enero de 2021. Los fondos de inversión de Luxemburgo tienen una participación dominante en Europa y son el vehículo de inversión de referencia en muchas partes de Asia , América Latina y Medio Oriente. Luxemburgo también es un importante centro de activos alternativos con más de 843.000 millones de euros de activos gestionados por gestores de fondos alternativos. Los fondos con sede en Luxemburgo también se benefician del pasaporte europeo, lo que significa que los fondos (y sus administradores) cumplen con la Directiva OICVM, la Directiva GFIA (AIFMD) y pueden comercializarse para inversores en el Espacio Económico Europeo (EEE).
Sin embargo, Luxemburgo ocupa el puesto 72 de 190 en países con facilidad para hacer negocios, con lo cual existen cuestiones y retos para tener en cuenta. El proceso de constitución es más complejo en comparación con otros miembros de la UE y cuenta con diferentes pasos a cumplir en función de las actividades comerciales a realizar. El registro de una empresa es relativamente fácil, aunque se requiere una licencia comercial antes de que comiencen las operaciones, lo que puede requerir unos 15 días. Por otro lado, la configuración, aprobación y formación de la empresa puede llevar dilatarse meses.
Luxemburgo es definitivamente uno de los domicilios fiscales más favorables de Europa, pero el conocimiento local es esencial para superar los largos procesos y duras regulaciones
Inversión Extranjera Directa (FDI)
Según cifras de la OCDE, la mitad de la Inversión Extranjera Directa (FDI) que recibe Luxemburgo procede de los países de la Unión Europea, pese a que el principal inversor es Bermudas (13,5%), seguido del Reino Unido (13,1%), Irlanda (12,1%) y los Países Bajos (9,3%). Las actividades financieras y de seguros atraen más de las cuatro quintas partes de todas las inversiones (81,6%), mientras que las actividades productivas representan solo el 2,8%.
El gobierno de Luxemburgo ha estado trabajando en los últimos tiempos para hacer que el país sea aún más atractivo para la FDI, ofreciendo beneficios fiscales para infraestructura y proyectos de edificación destinado a industrias claves como: logística, TIC, tecnologías de la salud (incluida la biotecnología y la investigación biomédica), sostenibilidad, tecnologías espaciales y tecnología de servicios financieros.
Doing business y establecimiento en el país
Como mencionamos previamente, Luxemburgo ocupa el puesto 72 de 190 del ranking Doing Business según el informe del Banco Mundial (2020). La constitución puede llevar alrededor de 15 días y requiere notario público. La estructura más común es la S.A. o Sociedad Anónima, aunque el país también permite sociedades cooperativas y sociedades limitadas.
| Sociedad pública limitada (Société Anonyme SA) |
Sociedad de responsabilidad limitada (Société à responsabilité limitée SARL) |
Sociedad comanditada (Société en commandite simple/ spéciale) |
Sociedad general (société en nom collectif SENC) |
Empresa cooperativa (société coopérative SCOP) |
| Uno o más socios, no hay máximo. |
Mínimo 1 (miembro único SARL), máximo 100. (1 miembro para una empresa unipersonal) |
Mínimo 2, sin máximo | Al menos dos socios (una persona jurídica puede ser socio). | Al menos dos socios. No hay máximo |
| Capital mínimo de €30,000, el 25% debe ser desembolsado en el momento de constitución. |
€12,000 suscritos en su totalidad |
Sin mínimo | Sin mínimo | Sin mínimo |
| Limitado a la cantidad de capital aportado por cada accionista. Los fundadores responden solidariamente frente a terceros: • Por el capital no suscrito legitimamente y por la diferencia entre el capital mínimo obligatorio y la cantidad total suscrita; • Por el pago efectivo del 25% de las acciones suscritas, dentro los 5 años de las acciones emitidas para acciones no dinerarias. • Por la reparación de daños derivada tanto de la nulidad de la sociedad o por la ausencia de conformidad el objeto social de la sociedad en su escritura |
Los fundadores de sociedad y, en el caso del incremento del capital, los directivos, responderán solidariamente frente a terceros: • Por el capital no suscrito legítimamente y por la diferencia entre el capital mínimo obligatorio y la cantidad total suscrita; • El pago íntegro de las acciones y la parte del capital que han suscrito • Reparar los daños derivados de: – la nulidad de la sociedad – omisiones o declaraciones inexactas en la escritura de constitución de la empresa. Los accionistas son responsables en la medida del monto de su contribución. |
La responsabilidad general es conjunta. El socio está limitado a la cantidad aportada. |
La responsabilidad de los socios es conjunta e ilimitada sobre obligaciones y deudas. Los gerentes, como representantes de la empresa, serán responsables de su mala conducta en el desempeño de su mandato. |
La responsabilidad de los socios depende de su posición Si los estatutos no dicen nada al respecto, los socios serán solidariamente responsables. Cada año, la mitad de las ganancias y pérdidas de la empresa se repartirán equitativamente entre los socios y la otra mitad en proporción a su participación en la empresa. Los socios fundadores son solidariamente responsables de determinados compromisos adquiridos en el momento de la constitución de la empresa, así como de las faltas cometidas en el momento de la constitución de la empresa. |
Además, el gobierno ha tomado medidas para fomentar la creación de nuevas empresas, entre las cuales está una exención del 25% de los impuestos sobre la renta y las empresas durante ocho años.
Luxemburgo es también un domicilio popular para todas las clases de activos de fondos, incluidos fondos de capital privado, bienes raíces, deuda e infraestructura. Hay varias categorías de vehículos de inversión para elegir, según los activos objetivo, los inversores objetivo y la región y la forma de marketing. Éstos incluyen:
- Part II UCI (organismos de inversión colectiva)
- SIF (fondo de inversión especializado)
- SICAR (sociedad de inversión en capital riesgo)
- RAIF (fondo de inversión alternativo reservado)
- Soparfi (empresa comercial ordinaria no regulada)
Los UCI, los SIF y los SICAR son los denominados vehículos de inversión regulados y, por lo tanto, están sujetos a la supervisión directa de la Comisión de Vigilancia del Sector Financiero (CSSF). Estas estructuras requieren la aprobación de la CSSF antes de que se puedan constituir. Los RAIF y Soparfis son fondos de inversión no regulados, por lo que no están sujetos a la supervisión directa de la CSSF y no necesitan de su aprobación. Estos fondos pueden formarse tan pronto como se hayan finalizado los documentos constitutivos y se hayan completado los acuerdos con los proveedores de servicios.
El proceso de aprobación por parte de la CSSF puede llevar meses y la información requerida para ello es extensa: borradores de los documentos constitutivos, propuestas de servicios, acuerdos de proveedores de servicios claves (acuerdos de emisión, administración, gestión, asesoría, auditoría, distribuidor global, etc.) y políticas fundamentales (gestión de riesgos, conflictos de interés, políticas anti- blanqueo de capital…). Así mismo, la CSSF también necesita información sobre los miembros del órgano de gobierno y el gerente y/o asesor. Una vez completada la revisión regulatoria, los vehículos de inversión regulados reciben la autorización para establecerse. Una vez formados, los vehículos se registran en una lista oficial mantenida por la CSSF.
Los fondos de tipo UCI, SIFs, SICAR y Soparfis que estén calificados como Fondos de Inversión Alternativos (AIF) en virtud de la Ley AIFM (12 de julio de 2013) deben ser administrados por un administrador de fondos de inversión alternativo autorizado o registrado bajo la Directiva AIFMD. Los AIF autorizados pueden optar por cualquier forma de sociedad comercial conforme a la legislación luxemburguesa, pero normalmente adoptan la forma de una S.A. o una SARL. Otra área de fondos de inversión popular en Luxemburgo es la deuda distressed y NPLs.
Obtener la aprobación de la CSSF puede ser un proceso complejo, con lo que es aconsejable contar con un asesor que nos guíe a lo largo del proceso.
Impuestos y contabilidad
Luxemburgo ha estado trabajando para estandarizar sus normas financieras, tanto dentro de la UE como a nivel internacional, incluida la implementación de 2019 en la legislación BEPS europea. Aunque Luxemburgo tiene tratados impositivos favorables con varios países y tasas impositivas corporativas relativamente bajas, sus requisitos relativos a imposición corporativa pueden ser complejas. Las empresas deben hacer frente a varios impuestos diferentes cada año, los cuales implican un total de 55-60 horas de tiempo de administración anual.
Luxemburgo tiene una tasa de IVA del 17%, aunque cuenta con tasas reducidas y excepciones. Los impuestos especiales se recaudan conforme a la legislación de la UE.
Las entidades residentes en Luxemburgo pagan impuestos sobre sus ingresos a nivel mundial, mientras que las entidades no residentes pagan impuestos sobre sus ingresos de origen en el país. Las empresas residentes y filiales de empresas extranjeras también están sujetas a un impuesto sobre el patrimonio del 0,5% hasta 500 millones de euros. Las entidades con una base imponible superior a
500 millones de euros pagarán una tasa global de 2,5 millones de euros, sumándole a ello el 0,05% de la base imponible que supere los 500 millones de euros, sin máximo alguno.
Se aplica un impuesto de suscripción a los valores mobiliarios del 0,05% para los fondos mutuos, sobre la base de los activos netos al final del trimestre. Esta tasa se reduce al 0,01% para fondos de inversión especializados y fondos de inversión alternativos. Las reducciones graduales de tasas también se aplican a los fondos que invierten en inversiones «sostenibles».
El impuesto empresarial que se aplica a los ingresos depende del municipio. El impuesto municipal de la ciudad de Luxemburgo es del 6,75%. A partir de 2021, se aplicará una nueva tasa inmobiliaria del 20% (artículo 4 – «prélèvement inmobilier«) a determinados vehículos de fondos de inversión.
El año fiscal de Luxemburgo comprende del 1 de enero al 31 de diciembre, los estados financieros deben estructurarse utilizando las NIIF y presentarse en uno de los tres idiomas administrativos del país (francés, alemán, luxemburgués).
Gestión de nómina y legislación laboral
El salario mínimo mensual es de 2.202 € para 2021, siendo el salario medio mensual de 4.070 € en una semana laboral de 40 horas. Las horas extras solo se permiten en circunstancias especiales conforme a las leyes laborales y sujetas a autorización ministerial.
Los contratos indefinidos son los más comunes, sin embargo, alrededor de la mitad de los empleados tienen su salario y condiciones laborales establecidas por convenios colectivos, por lo que los empleadores están obligados a negociar con los sindicatos. Los sindicatos están presentes en varios sectores, su función principal es defender los intereses de los trabajadores durante las reuniones con los empleadores y las autoridades públicas y sociales, brindando asistencia judicial.
Alrededor del 50% de los trabajadores luxemburgueses viven fuera de las fronteras del país y se desplazan allí para trabajar, una opción totalmente viable dadas las conexiones de transporte, los altos costos de vida y el pequeño tamaño geográfico de Luxemburgo. Conocidos como trabajadores fronterizos, estos trabajadores se benefician de lo mejor de ambos mundos en cuanto a impuestos y costos de vida, pero pueden causar dificultades a los empleadores en términos de gestión de nómina.
Los trabajadores fronterizos pueden ir y venir sin restricciones si son ciudadanos de la UE / EFTA; y no tienen ninguna obligación de registrarse en Luxemburgo. Sin embargo, los nacionales de terceros países deben tener un permiso de trabajo válido para Luxemburgo, Alemania, Francia o Bélgica, así como un contrato de trabajo válido que indique claramente que pueden necesitar trabajar algunos días del mes en Luxemburgo.
Los trabajadores fronterizos pagan impuestos en Luxemburgo conforme a sus ingresos en el país, sin embargo, no pagan impuestos en Luxemburgo por sus ingresos mundiales, ya que no son residentes. Pagan la seguridad social luxemburguesa al igual que los residentes, pero no tienen derecho a las mismas prestaciones que los residentes.
Sistema bancario
El sector bancario luxemburgués es muy competitivo y especializado. Aunque cuenta con 128 bancos a elegir aunque la atención principalmente se centra en la gestión de activos y la banca privada, no en la banca comercial. La mayoría de los bancos ofrecen apertura de cuentas remotas, aunque con requisitos de saldo mínimo y cargos por diferentes servicios comerciales. Algunos solo ofrecen sus servicios a empresas y estructuras con sede o vínculo en la UE, mientras que otros prestarán servicios no solo a empresas no pertenecientes a la UE, sino también a empresas extraterritoriales e incluso comerciales.
A los posibles titulares de cuentas se les examinan y estudia cada caso, y la aprobación se basa en la política interna del banco, el tipo de cuenta que desea abrir o la operación comercial a realizar. Teniendo todo esto en cuenta, el proceso de abrir una cuenta bancaria requiere de una investigación previa para comprender los requisitos y preferencias de una entidad, lo cual puede resultar complejo y es ahí en donde el conocimiento local sobre el terreno resulta clave y diferencial.
Experiencia internacional – Conocimiento local
Fundada en 1979, Auxadi es una Firma de servicios profesionales de origen familiar que hace más fácil la vida de sus clientes, entre los que se encuentran multinacionales, fondos de Private Equity y de Real Estate. Somos líderes en gestión de servicios internacionales de contabilidad, tax compliance, gestión de nómina y creación y administración de SPVs. Conectamos Europa y América con el resto del mundo a través de nuestra sede en Madrid, oficinas en EE.UU. y nuestras 22 filiales internacionales, prestando servicio en más de 50 jurisdicciones.
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